W codziennej działalności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością często dochodzi do podejmowania ważnych decyzji majątkowych – zakupu nieruchomości, zawierania wielomilionowych kontraktów czy udzielania wysokich pożyczek. Choć decyzje te leżą formalnie w kompetencjach zarządu, to nie każda z nich może być podjęta wyłącznie przez ten organ. W niektórych przypadkach potrzebna jest dodatkowa zgoda – zgoda wspólników wyrażona w uchwale, co przewiduje art. 230 Kodeksu spółek handlowych.
Zrozumienie istoty art. 230 k.s.h. ma kluczowe znaczenie nie tylko dla członków zarządów, ale też dla wspólników, którzy powinni mieć realny wpływ na strategiczne decyzje gospodarcze podejmowane w imieniu spółki. Dobrze wdrożony mechanizm zgody korporacyjnej pełni funkcję swoistego „bezpiecznika” finansowego, chroniąc spółkę przed nieprzemyślanymi działaniami menedżerów lub nadmiernym ryzykiem.
Jak trafnie ujął to jeden z czołowych komentatorów:
„Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 15 maja 2008 r. (I ACa 327/08, LEX nr 466422), celem przepisu art. 230 k.s.h. jest ochrona interesów wspólników (inwestorów) przed potencjalną samowolą wynajętych przez nich do zarządu menadżerów, których działania mogłyby uszczuplić bądź zniweczyć aktywa spółki. Nie mają więc takiego charakteru umowy, które są zawarte jedynie w wykonaniu istniejącego już obowiązku.”
— A. Kidyba, [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 230.
Czym jest art. 230 k.s.h.?
Artykuł 230 Kodeksu spółek handlowych stanowi:
„Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się.”
Przepis ten dotyczy czynności prawnych o znaczącej wartości, które – z uwagi na swój ciężar finansowy – mogą w sposób istotny wpłynąć na sytuację majątkową spółki. Dla ich skuteczności konieczne jest uprzednie uzyskanie zgody wspólników w formie uchwały, chyba że inaczej postanowiono w umowie spółki.
Nie chodzi tu o każdą transakcję – lecz wyłącznie o te, których wartość przekracza dwukrotność kapitału zakładowego. Co ważne – kapitał zakładowy ma charakter czysto nominalny, a przy ocenie wartości czynności należy posługiwać się wartością rynkową, nie historyczną (nominalną).
Dlaczego to takie ważne?
Celem art. 230 k.s.h. jest przede wszystkim zabezpieczenie interesu wspólników. Dzięki temu przepisowi członkowie zarządu nie mogą samodzielnie, bez nadzoru, podejmować działań mogących doprowadzić do znacznego uszczuplenia majątku spółki. Ustawodawca przewidział, że kontrola właścicielska powinna objąć najbardziej ryzykowne decyzje gospodarcze.
Jak to działa w praktyce? – analiza orzecznictwa
Wyrok Sądu Najwyższego z 28 maja 2015 r., III CSK 290/14
Sąd wskazał, że zgoda wspólników może być wyrażona w dowolnej formie, również dorozumianej. Jednocześnie stwierdzono, że przepis nie znajduje zastosowania w spółkach jednoosobowych, w których wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu – ponieważ nie dochodzi tam do zagrożenia interesu „innych” wspólników.
Wyrok Sądu Najwyższego z 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09
Tutaj SN przesądził, że przy ocenie konieczności zastosowania art. 230 k.s.h. należy uwzględniać wartość rynkową świadczenia. Nominalna wartość udziałów nie jest wystarczająca – bo może być oderwana od rzeczywistości rynkowej. W ten sposób sąd wzmacnia realizm oceny ryzyka transakcji i chroni spółkę przed pozornie „formalnie” niewielkimi, a realnie dużymi zobowiązaniami.
Praktyczne skutki art. 230 k.s.h. – analiza wyroku SA we Wrocławiu z 19 kwietnia 2011 r., I ACa 269/11
W tej sprawie chodziło o umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości o wartości kilkunastu milionów złotych. Kluczową kwestią było to, czy transakcja została zawarta z naruszeniem art. 230 k.s.h., czyli bez wymaganej zgody zgromadzenia wspólników.
Sąd Apelacyjny orzekł, że:
– Brak zgody wspólników nie powoduje nieważności czynności prawnej, ponieważ art. 230 k.s.h. odnosi się jedynie do skutków wewnętrznych w strukturze spółki. Nie stosuje się tutaj art. 17 § 1 k.s.h., czyli zasady bezwzględnej nieważności czynności dokonanej bez umocowania.
– W efekcie kontrahenci nie muszą weryfikować, czy w spółce została podjęta odpowiednia uchwała. Nie będą też ponosić ryzyka nieważności zawartej umowy.
– Ryzyko i konsekwencje braku uchwały spoczywają wyłącznie na spółce i jej organach – co ma znaczenie np. przy odpowiedzialności członków zarządu za szkodę wyrządzoną spółce.
Co powyższe orzeczenia oznaczają dla spółki?
1. Członkowie zarządu muszą znać wartość czynności, których dokonują – i ocenić, czy nie przekraczają progu z art. 230 k.s.h.
2. Wspólnicy powinni określić w umowie spółki, czy wymagają uchwały przy niższych progach – lub wyłączyć obowiązek uchwały w pewnym zakresie.
3. Kontrahenci nie muszą badać, czy uchwała została podjęta – nie ponoszą ryzyka nieważności umowy.
4. Odpowiedzialność za przekroczenie art. 230 k.s.h. ponosi zarząd, który działał bez upoważnienia wspólników – może to rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki.
Podsumowanie
Art. 230 k.s.h. to jeden z kluczowych instrumentów nadzoru właścicielskiego w spółkach z o.o. Chroni wspólników przed decyzjami zarządu o potencjalnie wysokim ryzyku finansowym. Choć przepis nie chroni kontrahentów i nie powoduje nieważności czynności, ma ogromne znaczenie w kontekście wewnętrznej odpowiedzialności i prawidłowego działania organów spółki. Warto zadbać o to, by zarówno członkowie zarządu, jak i wspólnicy rozumieli mechanizmy kontroli, które ten przepis wprowadza.
Stan prawny: kwiecień 2025 r.
Fot. unsplash.com