Komu członek zarządu spółki kapitałowej składa oświadczenie o rezygnacji z pełnionej
funkcji i w jakiej formie?
W doktrynie i praktyce orzeczniczej powstało wiele sporów na tle omawianego zagadnienia.
Z uwagi na istotne znaczenie praktyczne faktu złożenia rezygnacji przez członka zarządu
spółki kapitałowej, omawiana problematyka jest dodatkowo interesująca. Celem skutecznego
złożenia przez członka zarządu spółki kapitałowej oświadczenia o rezygnacji, konieczne jest
bowiem uprzednie ustalenie podmiotu, do którego powinien on się w tym celu zwrócić
Wieloosobowy zarząd a rezygnacja członka zarządu.
Wątpliwości co do podmiotu właściwego jako adresat oświadczenia o rezygnacji rozstrzygnął
Sąd Najwyższy w Uchwale siedmiu sędziów z dnia 31 marca 2016 r. (III CZP 89/15). Przed
wydaniem wskazanej uchwały zagadnienie to budziło wiele sporów w doktrynie. W
przypadku wieloosobowego zarządu, członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć
rezygnację jednemu z pozostałych członków zarządu bądź prokurentowi. Wynika to z faktu,
że oświadczenie o rezygnacji jest oświadczeniem woli skierowanym wobec spółki.
Zastosowanie znajdą zatem w tym przypadku zasady reprezentacji spółek unormowane
odpowiednio w art. 205 § 2 k.s.h. dla spółki z.o.o. oraz art. 373 § 2 k.s.h. dla spółki akcyjnej.
Zgodnie z przytoczonymi przepisami, oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism
spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Jaką formę oświadczenia o rezygnacji członka zarządu spółki kapitałowej należy
zachować?
Ustawodawca nie przewidział dla oświadczenia członka zarządu spółki kapitałowej z
pełnionej funkcji żadnej szczególnej formy. Należy zatem uznać, że zgodnie z art. 60 k.c.,
skuteczne oświadczenie członka zarządu o rezygnacji może zostać złożone w dowolny
sposób. Zgodnie bowiem z art. 60 k.c. z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych,
wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się
tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej
woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli. Jednakże, celem zachowania ostrożności
oraz uniknięcia możliwych sporów ze spółką, pożądane jest złożenie przez członka zarządu w
formie pisemnej bądź elektronicznej, w tym mailowej, a następnie uzyskanie potwierdzenia
doręczenia oświadczenia spółce. Za takowe potwierdzenie należy uznać zwrotne
potwierdzenie odbioru w przypadku złożenia oświadczenia za pośrednictwem poczty
tradycyjnej, bądź zwrotną wiadomość e-mail zawierającą oświadczenie o potwierdzeniu
odebrania wiadomości.
W przypadku, gdy jedyny członek zarządu jest równocześnie jedynym udziałowcem bądź
akcjonariuszem spółki, następuje wyjątek od zasady dowolności wyboru formy oświadczenia
o rezygnacji z pełnionej funkcji. W takim przypadku oświadczenie woli powinno zostać
złożone w formie aktu notarialnego, stosownie do treści art. 210 § 2 k.s.h. lub art. 379 § 2
k.s.h.
Kiedy oświadczenie o rezygnacji członka zarządu wywołuje skutek?
W przypadku skutecznego złożenia oświadczenia o rezygnacji, następuje wygaśnięcie
mandatu członka zarządu w spółce, co w konsekwencji powoduje utratę przez członka
zarządu jego statusu oraz związanych z nim praw i obowiązków. Oświadczenie o rezygnacji
stanowi jednostronną czynność prawną, dla której skuteczności nie jest wymagana akceptacja
adresata oświadczenia. Rezygnacja wywołuje skutek od chwili, w której osoba uprawniona
mogła zapoznać się z jej treścią. W przypadku rezygnacji członka zarządu składanej
wspólnikom bądź akcjonariuszom, jej skutki prawne następują dopiero z dniem następującym
po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, stosownie do
treści art. 202 § 6 k.s.h. i art. 369 § 5 2 k.s.h.
Stan prawny: grudzień 2022 r.
Fot. pixabay.com