Zaznacz stronę

Decyzja o wyjściu z grona udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podyktowana przeróżnymi pobudkami — od braku zaufania do obecnych działań zarządu, poprzez chęć zainwestowania kapitału w inny biznes, aż po osobiste przyczyny. Kodeks Spółek Handlowych (KSH) jest ustawą regulującą ten proces, aby zapewnić prawidłowość przeprowadzanych transakcji oraz ochronę interesów zarówno zbywającego udziały, jak i spółki.

Forma prawna zbycia udziałów

Zgodnie z art. 180 § 1 KSH, zbycie udziału (jego części lub ułamkowej części) oraz zastawienie udziału musi być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Daje to gwarancję prawidłowości i bezpieczeństwa transakcji. Dodatkowo, w przypadku spółek, które zawarły umowę spółki wykorzystując wzorzec umowy dostępny w systemie teleinformatycznym, zbycie udziałów możliwe jest również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego online, gdzie oświadczenia zbywcy i nabywcy opatrywane są kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym (art. 180 § 2 KSH).

Ograniczenia w zbywaniu części udziału

Art. 181 KSH precyzuje, że jeśli według umowy spółki wspólnik może posiadać tylko jeden udział, umowa może zezwolić na zbycie części tego udziału. Należy jednak pamiętać, że w wyniku podziału nie mogą powstać udziały o wartości niższej niż 50 złotych. „Zbycie części udziału podzielnego należy odróżnić od zbycia ułamkowej części udziału podzielnego bądź niepodzielnego. W tym pierwszym przypadku dochodzi do „oderwania” części udziału od dotychczasowego i powstaje nowy udział, stanowiący wyłączną własność nabywcy (chyba że nabywcą części udziału jest dotychczasowy wspólnik, wówczas nabyta część udziału „przyrasta” do dotychczasowego udziału wspólnika-nabywcy, tak że nadal ma on tylko jeden udział, ale o większej wartości nominalnej). Natomiast zbycie ułamkowej części udziału prowadzi do powstania wspólności udziału w częściach ułamkowych.” M. Rodzynkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII, WKP 2018, art. 181.

Zgoda na zbycie udziału

Zbycie udziału może być uzależnione od zgody spółki lub w inny sposób ograniczone, co określa art. 182 § 1 KSH. Jeśli zbycie udziałów wymaga zgody spółki, to zarząd udziela jej w formie pisemnej. W sytuacji odmowy zgody, sąd rejestrowy może na wniosek zbywającego udzielić pozwolenia na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. Spółka ma wówczas możliwość przedstawienia innego nabywcy, a w przypadku braku porozumienia cenowego sąd ustala cenę i termin zapłaty (art. 182 § 3-4). „Jeżeli powstałyby problemy między nowym nabywcą wskazanym przez spółkę i wspólnikami co do uzgodnienia ceny nabycia i terminu uiszczenia ceny, sąd podejmuje decyzję w tym zakresie. Gdyby osoba wskazana przez spółkę nie uiściła ceny nabycia w określonym terminie, wspólnik może swobodnie dysponować swoim udziałem. Nie będzie mógł tego uczynić, gdy świadomie, w celu uniemożliwienia transakcji, nie przyjął oferowanej zapłaty. Z przepisu art. 182 § 3–5 k.s.h. wynika, że ustawodawca wzmacnia spółkę w stosunku do zbywającego wspólnika, aby nie dopuścić do przystąpienia do spółki osób niepożądanych z jej punktu widzenia. Ograniczenia te mają służyć stabilności składu osobowego (na przykład przez pierwokup czy wskazanie przez spółkę dotychczasowych wspólników).” A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 182.

Następstwa nieuiszczenia ceny nabycia

Jeśli osoba wskazana przez spółkę jako nabywca nie uiści ceny nabycia w terminie wyznaczonym przez sąd, wspólnik ma prawo swobodnie rozporządzać swoim udziałem (art. 182 § 5).

Stan prawny: marzec 2024 r.
Fot. unsplash.com