Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, działa przez swoje organy. Oznacza to, że w obrocie prawnym potrzebna jest jasna odpowiedź na pytanie: kto i w jaki sposób reprezentuje spółkę. Kwestie te reguluje art. 205 Kodeksu spółek handlowych, który rozróżnia dwa rodzaje reprezentacji – czynną i bierną. Pierwsza dotyczy składania oświadczeń woli w imieniu spółki, druga – przyjmowania oświadczeń i doręczeń kierowanych do niej.
Przepis w swej konstrukcji jest zwięzły, lecz treściowo bardzo istotny. Wskazuje, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentacji określa umowa spółki. W razie braku takich postanowień, oświadczenia w imieniu spółki mogą być składane przez dwóch członków zarządu działających łącznie lub przez jednego członka zarządu wspólnie z prokurentem (art. 205 § 1 k.s.h.). Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być natomiast kierowane do jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 k.s.h.). Wreszcie § 3 podkreśla, że przepisy te nie ograniczają praw prokurentów ani możliwości ustanowienia prokury.
Jak trafnie wskazuje A. Kidyba, reprezentacja czynna „polega na składaniu oświadczeń woli”, natomiast bierna – na ich przyjmowaniu [1]. To rozróżnienie ma charakter fundamentalny i wyznacza granice kompetencji organów spółki.
Reprezentacja jednoosobowego zarządu
W praktyce najwięcej wątpliwości budzi sytuacja, gdy zarząd spółki jest jednoosobowy. Czy w takiej sytuacji umowa spółki może przewidywać obowiązek współdziałania członka zarządu z prokurentem? Kwestia ta była przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego z 24 lipca 2013 r. (III CNP 1/13). W orzeczeniu tym Sąd przyjął, że łączny sposób reprezentacji może dotyczyć jedynie zarządów wieloosobowych, a zatem przy zarządzie jednoosobowym jego członek ma prawo samodzielnej reprezentacji. Ograniczenie tego uprawnienia poprzez uzależnienie go od współdziałania z prokurentem jest bezskuteczne, gdyż mogłoby prowadzić do uniemożliwienia spółce wykonywania podstawowych czynności [3].
Sprawa, na kanwie której zapadło orzeczenie, dotyczyła spółki, w której prezes jednoosobowego zarządu nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników z powodu braku współdziałania z prokurentem, co doprowadziło do zakwestionowania ważności uchwał. Sąd Najwyższy nie tylko wskazał na bezskuteczność takiego ograniczenia, ale również podkreślił, że sąd rejestrowy ma obowiązek badać zgodność z prawem dokumentów będących podstawą wpisu do KRS [6–7].
W komentarzu do tego przepisu A. Kidyba podkreśla, że uprawnienie do kształtowania zasad reprezentacji przez wspólników dotyczy wyłącznie zarządów wieloosobowych. W przypadku zarządu jednoosobowego brak jest podstaw do narzucenia członkowi zarządu obowiązku działania łącznie z prokurentem – takie postanowienie należałoby uznać za sprzeczne z ustawą [4]. Tym samym w spółkach z jednoosobowym zarządem obowiązuje zasada reprezentacji samoistnej.
Reprezentacja w zarządzie wieloosobowym
W przypadku zarządów wieloosobowych art. 205 § 1 k.s.h. pozostawia wspólnikom znaczną swobodę w określaniu sposobu reprezentacji. Mogą oni wprowadzić zasadę jednoosobowego działania prezesa, przewidzieć reprezentację łączną pozostałych członków lub różnicować sposób reprezentacji w zależności od wartości lub rodzaju czynności. Kluczowe jest, by przyjęte rozwiązanie było jednoznaczne i ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym, tak aby kontrahenci mogli z łatwością ustalić, kto jest uprawniony do działania w imieniu spółki [8].
Z orzecznictwa wynika, że przy reprezentacji łącznej nie jest konieczne jednoczesne złożenie oświadczeń przez wszystkie osoby uprawnione. Wystarczające jest, by każde z wymaganych oświadczeń zostało złożone w tym samym zakresie i bez wątpliwości co do treści – nawet w różnym czasie [9]. W ten sposób ustawodawca zachowuje równowagę między wymogiem współdziałania a potrzebami obrotu.
Reprezentacja bierna
W odniesieniu do reprezentacji biernej art. 205 § 2 k.s.h. ma charakter przepisu bezwzględnie obowiązującego. Oświadczenia składane spółce lub doręczenia pism są skuteczne wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Jak zauważa M. Rodzynkiewicz, jakiekolwiek odmienne postanowienia umowy spółki należałoby uznać za nieważne [10]. Kidyba dodaje, że przepis ten pełni funkcję swoistego „mechanizmu bezpieczeństwa” – nawet w razie niepełnego składu organu spółka nie traci zdolności do odbioru oświadczeń [2]. Taka konstrukcja gwarantuje stabilność obrotu i chroni kontrahentów spółki.
Prokura i relacja do zarządu
Prokura, jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa handlowego, stanowi odrębny kanał reprezentacji przedsiębiorcy. Po nowelizacji kodeksu cywilnego dopuszczono tzw. prokurę łączną mieszaną, czyli umocowanie prokurenta do działania łącznie z członkiem zarządu (art. 109⁴ § 1¹ k.c.). Art. 205 § 3 k.s.h. potwierdza, że ustanowienie zasad reprezentacji zarządu nie ogranicza praw prokurentów. Oznacza to, że prokurent samoistny może działać samodzielnie, nawet jeśli członkowie zarządu zobowiązani są do działania łącznie [5].
Należy jednak zachować ostrożność przy interpretacji zakresu uprawnień prokurenta. W literaturze przedmiotu podkreśla się, że współdziałanie prokurenta z członkiem zarządu nie rozszerza jego kompetencji określonych w art. 109³ k.c., który wyłącza m.in. możliwość samodzielnego zbycia przedsiębiorstwa czy nieruchomości. Próby poszerzania tego zakresu, jak wskazuje A. Kidyba, są sprzeczne z brzmieniem przepisów i ich celem [11].
Podsumowanie
Art. 205 k.s.h. tworzy spójny system regulujący reprezentację spółki z o.o. W zakresie reprezentacji czynnej daje wspólnikom swobodę kształtowania zasad działania zarządu, przy czym w razie braku postanowień umownych obowiązuje model ustawowy – dwóch członków zarządu lub członek zarządu i prokurent działający łącznie. Reprezentacja bierna pozostaje zawsze jednoosobowa, co zapewnia ciągłość i bezpieczeństwo obrotu. Przy zarządzie jednoosobowym obowiązuje zasada samodzielnej reprezentacji, a ewentualne próby jej ograniczenia są nieskuteczne. Prokura zaś, choć pozostaje instytucją odrębną, współtworzy system równoległych mechanizmów reprezentacji spółki.
Przypisy
[1] A. Kidyba, w: M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 k.s.h., LEX/el. 2025, art. 205.
[2] Tamże, o skuteczności doręczeń wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
[3] Postanowienie SN z 24.07.2013 r., III CNP 1/13.
[4] A. Kidyba, tamże, o braku kompetencji do wprowadzania reprezentacji łącznej w zarządzie jednoosobowym.
[5] M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, WKP 2018, art. 205.
[6–7] Uzasadnienie SN, III CNP 1/13, w zakresie badania zgodności dokumentów przez sąd rejestrowy.
[8] M. Rodzynkiewicz, tamże, o elastyczności umownych modeli reprezentacji.
[9] Wyrok SN z 26.08.2009 r., I CSK 32/09.
[10] M. Rodzynkiewicz, tamże, o charakterze ius cogens art. 205 § 2 k.s.h.
[11] A. Kidyba, tamże, krytycznie o rozszerzaniu kompetencji prokurenta w ramach reprezentacji mieszanej.
Stan prawny: listopad 2025 r.
Fot. unsplash.com