Osoby prowadzące działalność gospodarczą lub interesujące się biznesem zapewne niejednokrotnie spotkały się z określeniem „spółka cicha” albo „cichy wspólnik”. Często mówi się o przedsiębiorcy, który rozwija firmę dzięki wsparciu finansowemu inwestora pozostającego w cieniu i niewidocznego dla klientów czy kontrahentów. Problem polega jednak na tym, że próżno szukać spółki cichej w Kodeksie spółek handlowych. Nie znajdziemy jej obok spółki jawnej, komandytowej czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Czy oznacza to, że spółka cicha nie istnieje? Wręcz przeciwnie. Mimo że nie jest obecnie uregulowana wprost w przepisach, od lat funkcjonuje w praktyce obrotu gospodarczego, a jej istotę wielokrotnie wyjaśniały sądy. Jednym z najważniejszych orzeczeń w tym zakresie jest wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 18 lipca 2018 r. (I ACa 336/17).
Na czym polega spółka cicha?
Jak wskazał Sąd Apelacyjny, istota spółki cichej polega na tym, że jedna osoba wnosi wkład – najczęściej pieniężny, ale może być również rzeczowy – do przedsiębiorstwa prowadzonego przez inną osobę lub podmiot.
W zamian za wniesiony wkład wspólnik cichy uczestniczy w zyskach przedsięwzięcia. Jednocześnie pozostaje niewidoczny dla świata zewnętrznego. Nie występuje wobec kontrahentów, klientów czy urzędów jako wspólnik przedsiębiorcy. To właśnie ta cecha sprawia, że określa się go mianem „cichego wspólnika”.
Co istotne, jeden przedsiębiorca może mieć nawet kilku wspólników cichych.
Czy wspólnik cichy staje się współwłaścicielem firmy?
To jedna z najczęstszych pomyłek.
Sąd wyraźnie podkreślił, że wniesienie wkładu do spółki cichej nie powoduje powstania współwłasności przedsiębiorstwa ani żadnej innej wspólnoty majątkowej między stronami. Wspólnik cichy nie staje się współwłaścicielem firmy, nieruchomości czy innych składników majątku przedsiębiorcy.
Nie ma również wpływu na prowadzenie przedsiębiorstwa, podejmowanie decyzji biznesowych czy zarządzanie majątkiem firmy.
W praktyce oznacza to, że przedsiębiorstwo nadal działa wyłącznie pod szyldem przedsiębiorcy prowadzącego działalność.
A co z odpowiedzialnością za długi?
Jedną z największych zalet spółki cichej jest właśnie ograniczenie ryzyka po stronie wspólnika cichego.
Nie odpowiada on wobec wierzycieli przedsiębiorcy za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością. Relacja pomiędzy przedsiębiorcą a wspólnikiem cichym ma charakter wyłącznie wewnętrzny. Oznacza to, że kontrahenci zasadniczo nie mogą kierować swoich roszczeń bezpośrednio do wspólnika cichego.
Jak wygląda rozliczenie po zakończeniu współpracy?
W sprawie rozpoznawanej przez Sąd Apelacyjny wspólnicy domagali się udziału we wzroście wartości nieruchomości zakupionej przez przedsiębiorcę. Sąd nie podzielił jednak tego stanowiska.
Wskazał, że wspólnik cichy uczestniczy w zyskach i stratach przedsiębiorstwa na zasadach wynikających z umowy, ale nie uzyskuje automatycznie prawa do wzrostu wartości majątku przedsiębiorstwa. Sam fakt wniesienia wkładu nie oznacza bowiem nabycia udziału w majątku firmy.
Po zakończeniu współpracy przedsiębiorca powinien rozliczyć się ze wspólnikiem cichym. Co do zasady rozliczenie obejmuje zwrot wkładu oraz uwzględnienie osiągniętych zysków i poniesionych strat zgodnie z ustaleniami stron.
Dlaczego spółka cicha nadal jest popularna?
Pomimo braku szczegółowej regulacji ustawowej spółka cicha pozostaje atrakcyjnym rozwiązaniem dla osób, które chcą zainwestować kapitał w cudzy biznes bez formalnego angażowania się w jego prowadzenie.
Z jednej strony przedsiębiorca pozyskuje środki na rozwój działalności, a z drugiej inwestor może uczestniczyć w wypracowanych zyskach bez konieczności ujawniania się jako wspólnik. Trzeba jednak pamiętać, że zakres praw i obowiązków stron zależy przede wszystkim od treści zawartej umowy. Dlatego jej prawidłowe przygotowanie ma w takim przypadku kluczowe znaczenie.
Źródła
– Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 18 lipca 2018 r., I ACa 336/17
Stan prawny: maj 2026 r.
Fot. unsplash.com